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广州钢铁股份无限公司第五届董事会第十七次会议决议通知布告

产品名称:  广州钢铁股份无限公司第五届董事会第十七次会议决议通知布告
产品类型:  生产设备
产品说明:

  本公司及董事会全体通知布告内容的实正在、精确和完整,对通知布告的虚假记录、性陈述或严沉脱漏负连带义务。

  广州钢铁股份无限公司第五届董事会第十七次会议于2009年3月9日正在公司国际会议厅召开,会议应到董事12名,现实出席和授权委托的董事12名,陈嘉陵先生因事正在外未能出席本次会议,已委托张若生先生代为表决。公司监事、其他高级办理人员和律师参谋列席了会议,会议由董事长张若生先生掌管,会议的召集和召开法式合适《公司法》和《公司章程》的相关。取会董事颠末会商,分歧通过了以下决议:

  2、同意《关于投资设立广州广钢林德气体无限公司的议案》:公司将投资100万美元取林德集团合伙成立广州广钢林德气体无限公司,本公司占50%的权益。

  本公司及董事会全体本演讲书内容的实正在、精确和完整,并对演讲书的虚假记录、性陈述或严沉脱漏负连带义务。

  广州钢铁股份无限公司(简称“本公司”)于2009年3月9召开第五届董事会第十七次会议,会议审议通过了本公司取广州钢铁企业集团无限公司(下称“广钢集团”)订定的《资产置换和谈》。买卖两边已于董事会召开当日签订了上述和谈。

  本次置换使本公司具有了比力完整的钢铁出产设备,具有比力齐备的产物系列,有益于削减联系关系买卖,提高规范运做的程度。

  为进一步整合钢铁从业资产,完美公司出产系统,阐扬集约化运营办理的劣势,经取广钢集团协商,本公司拟将控股子公司——广州广钢集团商业无限公司(下称“商业公司”)90%权益,取广钢集团具有的60吨电炉出产设备资产(下称“60t电炉”)进行置换。

  1、置出资产:商业公司90%的权益。该公司注册本钱为人平易近币1250万元,此中本公司和广钢集团出资比例别离为90%和10%。按照广州中职信资产评估无限公司出具的《资产评估演讲书》(职信评报字[2009]第15002号),商业公司正在评估基准日2008年12月31日的评估价值为4558.29万元。本公司具有90%的权益,折算为4102.46万元。

  2、置入资产:60t电炉设备资产,位于本公司出产范畴内。该资产包罗电炉炼钢出产设备及配套设备。按照广州中职信资产评估无限公司出具的《广州钢铁企业集团无限公司60t电弧炉出产线设备资产评估演讲书》(职信评报字[2009]第15001号),60t电炉资产正在评估基准日2008年12月31日的评估价值为4023万元。

  颠末两边协商,本着互利共赢的目标,按照评估价值为做价根据,本公司将商业公司90%股权(评估价值4102.46万元),取广钢集团60t电炉资产(评估价值4023万元)进行交换,差额部门(79.46万元)由广钢集团以现金补脚。

  运营范畴:授权范畴内国有资产运营办理。金属冶炼、轧制及压延加工。批发零售商业(除专营专控商品)。金属及原辅材料特征测试。仓储(除品)。

  货运。消息征询及劳务中介办事。出口本集团公司企业自产产物及相关手艺的出口营业。进口企业出产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关手艺。承包境外冶金行业工程及境内国际投标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口;对外调派实施上述境外工程所需的劳务人员。

  2、公司汗青沿革广钢集团前身是1958年建成投产的广州钢铁厂。颠末五十多年的成长,逐渐成长成为年分析出产能力达400万吨钢,以钢铁冶金为从,工业、商业、科技、金融多业并举,跨所有制、跨行业、跨地域、跨国成长的大型企业集团。广钢集团公司别离是全国520户沉点企业之一,广东省沉点搀扶成长的50户最大工业企业之一,广州市首批财产布局调整、资产沉组和国有资产授权运营的5大工业板块(集团)之一。

  本公司取广钢集团之间存正在联系关系关系,截至2008年12月31日,广钢集团取金钧无限公司共计持有广钢股份的股份数量为292,364,974股,占广钢股份总股本的38.35%,是广钢股份的第一大股东,取广钢股份之间存正在现实节制关系。

  5、广钢集团比来五年之内未受过行政惩罚、刑事惩罚,未发生涉及取经济胶葛相关的严沉平易近事诉讼或者仲裁。

  本次换入本公司的资产是60t电炉设备资产,次要包罗:电炉炉体、炉盖、炉盖扭转安拆、倾动平台、曲流电炉变压器、电抗器、高压节制设备、从动节制设备、液压坐、帮熔系统、炉底冷却风机等构成,年炼钢能力为40万吨。按照广州中职信资产评估无限公司出具的《广州钢铁企业集团无限公司60t电弧炉出产线设备资产评估演讲书》(职信评报字[2009]第15001号),60t电炉资产正在评估基准日2008年12月31日的评估价值为4023万元。

  本次换出的资产是商业公司90%的权益。商业公司注册本钱为1250万元,运营范畴是:发卖:金属材料(不含贵金属)、建建材料、矿产物、五金、交电、化工(不含化学品)、交通运输设备(附小轿车)、其它物资。冶金手艺办事。专业征询。2008年12月31日,商业公司的账面总资产为22121.54万元,欠债总额为17633.01万元,净资产为4488.53万元。按照广州中职信资产评估无限公司出具的《资产评估演讲书》(职信评报字[2009]第15002号),商业公司正在评估基准日2008年12月31日的评估价值为4558.29万元。

  按照《资产置换和谈》,本次资产置换以广州中职信资产评估无限公司确认的评估价值为做价尺度,此中商业公司正在评估基准日2008年12月31日的评估价值为4558.29万元,本公司具有90%的权益,折算为4102.46万元;60t电炉资产正在评估基准日2008年12月31日的评估价值为4023万元。

  颠末两边商定,以2008年12月31日做为评估基准日,按照评估价值为做价根据,本公司将商业公司90%股权(评估价值4102.46万元),取广钢集团60t电炉资产(评估价值4023万元)进行交换,差额部门(79.46万元)由广钢集团以现金补齐。

  1、本次资产置换后,广钢集团正在白鹤洞次要钢铁出产设备都纳入到本公司,本公司不再继续租赁60吨电炉设备,有益于出产的批示协调。

  2、人员放置:按照“人员随资产走”的准绳,本次资产置换后,电炉厂的员工并入到本公司,商业公司的员工将归入广钢集团编制。

  本次联系关系买卖拟将广钢集团部属的60吨电炉设备资产取本公司具有的商业公司90%的权益进行交换,一方面可以或许使钢铁业上下逛出产系统实现协调婚配,实现钢铁从业的一体化运营,阐扬资本的协同效应,从而降低联系关系买卖,另一方面可以或许扩大广钢股份的规模,消弭同业合作,完美本公司的产物布局。次要有以下几个方面的影响:

  本次资产置换完成后,广钢股份正在具有转炉炼钢的设备的根本上,将添加电炉炼钢出产设备,有益于本公司对钢铁出产的集中同一办理,从而提拔广钢股份的盈利能力和将来的可持续成长能力。

  本次资产置换完成后,广钢集团内的非上市次要钢铁营业进入了广钢股份,广钢集团不会取本公司发生同业合作。

  本次收购完成后,本公司将不再租赁广钢集团的电炉设备资产,联系关系买卖将消逝,本公司将取广钢集团签订新的《联系关系买卖框架和谈》,并照新的模式进交运做。

  本次收购前,广钢股份曾经成立了健全的公司布局,正在人员、资产、财政、机构及营业上完全于控股股东广钢集团。本次资产置换完成后,由广钢股份取相关正在岗员工按照相关从头签定劳动合同。本公司将按照相关法令、律例以及国度政策的,进一步规范运做,切实公司的性。

  2009年3月9日,本公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于以商业公司股权置换60吨电炉资产的议案》。4名联系关系董事正在就本议案进行表决时依法履行了回避表决的权利,4名董事就该联系关系买卖颁发了看法。

  本公司于2009年3月9日召开了第五届董事会第十七次会议。董事按照《关于正在上市公司成立董事轨制的指点看法》、《上海证券买卖所股票上市法则》和《广州钢铁股份无限公司章程》的相关对《关于以商业公司股权置换60吨电炉资产的议案》进行了审议,听取了公司董事会相关人员、办理层及其他相关人员的报告请示后,

  (1)公司董事会的召集召开法式、表决法式及体例合适《中华人平易近国公司法》,公司章程以及相关规范性文件的。正在审议本次资产置换议案时,联系关系董事均按照回避表决,履行了法式,表现了公允、的准绳。(2)本次严沉资产置换所涉及的资产均由广州中职信资产评估无限公司出具《资产评估演讲书》确认,并以评估值做为订价根据;本次资产置换属于联系关系买卖,经审核,未发觉违反相关法令、律例的环境,也无损害公司其他股东,出格是中小股东和非联系关系股东的好处的行为。

  (3)本次资产置换有益于公司理顺出产组织布局,有益于公司的久远成长。因而,我们同意通过《关于以商业公司股权置换60吨电炉资产的议案》。

  4、广州中职信资产评估无限公司出具的《资产评估演讲书》(职信评报字[2009]第15002号);

  5、广州中职信资产评估无限公司出具的《广州钢铁企业集团无限公司60t电弧炉出产线设备资产评估演讲书》(职信评报字[2009]第15001号)。

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